Effecten-Spiegel AG: BGH verhandelt über ES-Klage gegen Deutsche Bank



(DGAP-Media / 18.03.2014 / 18:01)

BGH verhandelt am 20. Mai 2014 über Effecten-Spiegel-Klage gegen Deutsche Bank wegen Postbank-Übernahme

Wie die Pressestelle des Bundesgerichtshofes am 03. März 2014 bekannt gemacht hat, verhandelt der BGH über die Klage der Effecten-Spiegel AG gegen die Deutsche Bank am 20. Mai 2014.

Der Effecten-Spiegel AG geht es im Kern ihrer Klage um die Frage, ob ein Großaktionär das Wertpapierübernahmegesetz (WpÜG) und den darin verankerten Minderheitenschutz durch Ausnutzung der Besonderheit des in Deutschland geltenden Abstraktionsprinzips (Trennung von Verpflichtungsgeschäft/Kaufvertrag und Übereignung der Kaufsache) umgehen und aushebeln kann. Die Deutsche Bank AG hatte mit der Deutschen Post AG 2008 und 2009 alle schuldrechtlichen Vereinbarungen zur Übernahme der Postbank-Aktien geschlossen und die Aktien auch bezahlt. Eigentümerin sollte die Deutsche Bank aber erst in 2011 werden. Die Effecten-Spiegel AG ist daher der Ansicht, dass die Deutsche Bank AG bereits 2008 die Kontrolle über die Postbank AG erworben hatte, aber in gezielter Abstimmung mit der Verkäuferin den dinglichen Eigentumserwerb so lange zu strecken versuchte, bis sich ein günstiger Zeitpunkt/Kurswert für ein freiwilliges Übernahmeangebot an die Minderheitsaktionäre ergab.

Es ist bereits als Erfolg zu werten, dass vom Oberlandesgericht (OLG) die Revision zur Klärung der Rechtsfragen zur Auslegung der Zurechnungstatbestände des § 30 WpÜG zugelassen wurde und nun der Bundesgerichtshof darüber verhandeln wird. Für den Kapitalmarkt ist die höchstrichterliche Entscheidung von grundsätzlicher Bedeutung.

Pressestelle des Bundesgerichtshofes:
"Verhandlungstermin: 20. Mai 2014
II ZR 353/12

LG Köln - Urteil vom 29. Juli 2011 - 82 O 28/11
ZIP 2012, 229

OLG Köln - Urteil vom 31. Oktober 2012 - 13 U 166/11
ZIP 2013, 1325

Die Klägerin, eine Verlagsgesellschaft, die das Börsenjournal Effecten-Spiegel herausgibt, war Aktionärin der Deutschen Postbank AG. Die Beklagte, die Deutsche Bank AG, veröffentlichte am 7. Oktober 2010 ein (freiwilliges) Übernahmeangebot nach § 29 Abs. 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)* zum Preis von 25 EUR pro Aktie, das die Klägerin, die 150.000 Aktien hielt, annahm. Die Klägerin hält das freiwillige Übernahmeangebot für unangemessen und hat deshalb Zahlung eines Differenzbetrags nach § 31 WpÜG* bzw. Schadensersatz wegen eines unterlassenen Pflichtangebots nach § 35 Abs. 2 WpÜG* verlangt.

Die Deutsche Bank AG schloss am 12. September 2008 mit der Deutsche Post AG einen Vertrag ("Ursprungsvertrag") über den Erwerb einer Minderheitsbeteiligung an der Postbank von 29,75 % zum Preis von 57,25 EUR pro Aktie. Zusätzlich erhielt die Deutsche Bank AG die Option, ein weiteres Aktienpaket in Höhe von 18 % an der Postbank für 55 EUR je Aktie zu erwerben, und die Deutsche Post AG erhielt eine Verkaufsoption, ihren an der Postbank verbleibenden Anteil von 20,25 % plus einer Aktie zum Preis von 42,80 EUR je Aktie an die Deutsche Bank AG veräußern zu können. Nachdem die Deutsche Bank AG und die Deutsche Post AG Ende Dezember 2008 aufgrund veränderter Marktbedingungen zunächst vereinbart hatten, den Vollzug der ursprünglichen Erwerbsvereinbarung zu verschieben, schlossen sie am 14. Januar 2009 eine "Nachtragsvereinbarung", nach der der Erwerb der Postbank in drei Schritten erfolgen sollte: Zunächst sollte die Deutsche Bank AG 50 Mio. Aktien (= 22,9 % des Grundkapitals der Postbank) zum Preis von 23,92 EUR pro Aktie, sodann 60 Mio. Aktien (= 27,4 % des Grundkapitals) über eine Pflichtumtauschanleihe mit Fälligkeit zum 25. Februar 2012 zum Preis von 45,45 EUR pro Aktie und schließlich 26.417.432 Aktien (= 12,1 % des Grundkapitals) aufgrund von Call- und Put-Optionen zu einem Preis von 48,85 EUR je Aktie für die Call-Option und von je 49,42 EUR für die Put-Option erwerben. Die Optionen sollten zwischen dem 28. Februar 2012 und dem 25. Februar 2013 ausgeübt werden können.

Die Klägerin ist der Ansicht, die Deutsche Bank AG hätte schon aufgrund des Ursprungsvertrags ein Pflichtangebot nach § 35 Abs. 2 WpÜG* zu einem Preis von 57,25 EUR pro Aktie veröffentlichen müssen, weil diese Vereinbarung eine dingliche Erwerbsverpflichtung der Beklagten über eine Beteiligung von 29,75 % hinaus enthalten und damit zu einer Kontrollerlangung der Beklagten gemäß § 30 Abs. 1 Nr. 5 WpÜG* geführt habe. Jedenfalls hätte sie aber aufgrund der Nachtragsvereinbarung ein Pflichtangebot zu einem Preis von 49,42 EUR (Put-Option), hilfsweise von 48,85 EUR (Call-Option) bzw. von 45,45 EUR (Pflichtumtauschanleihe) veröffentlichen müssen.
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Pressestelle des Bundesgerichtshofs
76125 Karlsruhe
Telefon (0721) 159-5013
Telefax (0721) 159-5501"

Für Rückfragen steht die Gesellschaft, vertreten durch den Vorstand Marlis Weidtmann, unter nachfolgenden Kontaktdaten zur Verfügung:

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